证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：2019-061号
关于昆药集团医药商业有限公司转让“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司”20%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆商”）拟以1,457,321.01元人民币向玉溪
劲益药业有限公司（以下简称“劲益药业”）转让“玉溪昆药商业福满堂医药有限公司”以下简称“福满堂”20%股权。? 本次交易未构成关联交易? 本次交易未构成重大资产重组? 交易实施不存在重大法律障碍? 本次交易尚未签署协议
一、 交易概述
玉溪昆药商业福满堂医药有限公司（以下简称“福满堂”）系于2017年7月13日设立的有限责任公司，实收资本为1000万元。股权结构为昆商持股100%。2019年5月22日公司九届十一次董事会审议通过了《关于昆药集团医药商业有限公司收购及转让玉溪昆药商业福满堂医药有限公司股权的议案》。1. 交易标的定价依据
各方同意，以中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环云审字（2019）0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》中的净资产作为定价依据。2. 交易价格
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的众环云审字（2019）0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》中净资产确定金额为7,286,605.07元（大写：柒佰贰拾捌万陆仟陆佰零伍元零柒分 ）。其中
20%股权作价为：7,286,605.07*20%=1,457,321.01元,即劲益药业应出资1,457,321.01元（大写：壹佰肆拾伍万柒仟叁佰贰拾壹元零壹分 ）购买昆商持有的福满堂20%股权。3. 股权转让价款的支付
鉴于劲益药业同意将2018年取得的2018年-2020年度 《玉溪市公立医疗机构配送资格》，根据云南省玉溪市深化医药卫生体制改革领导小组（2016）1号文件规定转到玉溪昆药商业福满堂医药有限公司，双方约定：
1) 以上股权转让价款分三期平均支付，每期价款为485,773.67元（大写：
肆拾捌万伍仟柒佰柒拾叁元陆角柒分）；
2) 劲益药业应分别在2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》出具
后5个工作日内支付第一期、第二期、第三期股权转让款，即付款时间分别为2020年、2021年、2022年。4. 交易完成后福满堂的运作
1) 股权交割日后，福满堂设立董事会、监事会。董事会由三名董事组成，
由昆商推荐2名董事（包括董事长），劲益药业推荐1名董事，由股东会选举产生，董事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举可连任，各董事按照一人一票的原则行使表决权；监事会由三名监事组成，由昆商、劲益药业各推荐1名监事，由股东会选举产生，职工监事1名，由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由昆商推荐，监事每届任期为三年，任期届满，经股东会选举或者职工代表大会选举可连任，各监事按照一人一票的原则行使表决权。
2) 经营管理层由总经理、副总经理、财务总监、质量总监等高级管理人员
组成。其中，总经理、财务总监由昆商委派，其余高级管理人员根据实际需要设定，由董事会聘任。
3) 福满堂应分别在2019年度、2020年度、2021年度《审计报告》出具后
3个工作日内进行利润分配。5. 本次股权转让后目标公司的股权结构
序号 股东名称 出资比例（%）
1 昆药集团医药商业有限公司 80.00
2 玉溪劲益药业有限公司 20.00
合计 100.00
二、 交易对方1. 交易对方名称:玉溪劲益药业有限公司
企业性质:有限责任公司（自然人投资或控股），注册地及主要办公地点:云南省玉溪市红塔区大营街唐旗村，法定代表人：陈俊屹，注册资本：600万元人民币，主要经营范围为中药材、中药饮片、中成药、生化药品、化学药制剂、抗生素、生物制品（不含血液制品、不含疫苗）、消毒用品、 三类、二类医疗器械（按医疗器械经营企业许可证核准项目经营）、保健食品、预包装食品、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）、化妆品、日用百货的批发，零售等。股东及持股比例分别为：陈俊屹40%、陈昱霖30%、张兰华30%。2. 交易对方近三年主要开展玉溪市基层医疗机构药品配送业务，最近三年主要
业务营业额分别为：：1320万元、3305万元、2705万元，营业额下降的原因是受国家两票制及玉溪市药品招标采购模式影响。3. 交易对方与上市公司之间在产权、资产、人员等方面是独立关系，交易对方
为本公司的经销客户，截止公告日交易对方欠本公司货款70,201.79元。4. 交易对方最近一年主要财务指标：资产总额、资产净额、营业收入、净利润。
交易对方2018年主要财务指标：资产总额2324万元、资产净额897万元、
营业收入2705万元、净利润78万元。
三、 交易标的的基本情况
根据具有从事证券、期货业务资格的中审众环会计师事务所（特殊合伙人）出具的文号（2019）0963号《玉溪昆药商业福满堂医药有限公司2018年度审计报告》，玉溪福满堂2018年年度的资产负债、主要经营指标及未审计的玉溪福
满堂2019年一季度资产负债、主要经营指标如下：
单位：万元
项目 2018年12月31日 2019年3月31日
总资产 1,183.36 2,091.35
总负债 454.70 1,399.88
净资产 728.66 691.46
营业收入 2,168.44 1,860.13
净利润 -177.79 -37.20
扣非后净利润 -177.79 -37.20
四、 转让对公司的影响
有利于昆商整合玉溪地区的配送渠道资源，改善经营状况。
五、 投资风险及应对
公司面临与新合作方磨合达不到预期的风险。特此公告。
昆药集团股份有限公司董事会2019年5月23日
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